武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第十六次(临时)会议决议公告

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2019-03-05

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次(临时)会议于2019年2月25日以电子邮件方式发出会议通知,于2019年3月1日以传阅审议的方式召开。应参加本次会议的董事8名,实际参加会议的董事8名,会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。参加表决的董事经过认真审议,通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》;

  鉴于1名激励对象(佘文明)在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为,根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定,该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整,调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人,首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份;预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外,其他条款未作任何改动。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的公告》。

  公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见,意见内容同日刊登于巨潮资讯网()。

  公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见,《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网()。

  公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师(武汉)事务所对此项议案发表了专业意见,《国浩律师(武汉)事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网()。

  表决结果:董事朱晖先生、胡丹女士、钟伟刚先生为公司2019年股票期权激励计划的激励对象,对本议案进行了回避表决。

  上述3名关联董事回避后,参加本议案表决的非关联董事5名,本议案以5票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

  根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,确定公司股票期权的首次授予日为2019年3月1日,向符合条件的87名激励对象授予792.00万份股票期权,行权价格为6.40元/股。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》。

  公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见,意见内容同日刊登于巨潮资讯网()。

  公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见,《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网()。

  公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师(武汉)事务所对此项议案发表了专业意见,《国浩律师(武汉)事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网()。

  表决结果:董事朱晖先生、胡丹女士、钟伟刚先生为公司2019年股票期权激励计划的激励对象,对本议案进行了回避表决。

  上述3名关联董事回避后,参加本议案表决的非关联董事5名,本议案以5票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

  为提高资金使用效率,增加现金资产收益,根据公司经营发展计划和资金状况,在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司及全资子公司拟使用自有资金不超过人民币28,000万元(含本数)投资保本型金融机构理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。同时,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等,授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于利用自有资金开展委托理财的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次(临时)会议于2019年2月25日以电子邮件方式发出会议通知,于2019年3月1日以传阅审议的方式召开。应参加本次会议的监事3名,实际参加会议的监事3名,会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议,通过了以下决议:

  一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》;

  鉴于1名激励对象(佘文明)在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为,根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定,该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整,调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人,首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份;预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外,其他条款未作任何改动。

  经审核,监事会认为:调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件,主体资格合法、有效。

  《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的公告》全文登载于巨潮资讯网()。

  二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》;

  经审慎核查公司《2019年股票期权激励计划授予激励对象名单(首次授予日)》后,监事会认为:截至授予日,本次授予的激励对象均为公司在职员工,激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意以2019年3月1日为首次授予日,授予87名激励对象合计792.00万份股票期权。

  《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划授予激励对象名单(首次授予日)》详见巨潮资讯网()。

  三、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于利用自有资金开展委托理财的议案》;

  经审核,监事会认为:公司根据其经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的前提下,利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率,获得较好的投资收益,提升公司整体业绩水平。因此,监事会同意公司及全资子公司利用自有资金不超过人民币28,000万元(含本数)投资保本型金融机构理财产品,使用期限为自公司第六董事会第十六次(临时)会议审议通过之日起不超过12个月,在上述额度范围及使用期限内,资金可以滚动使用。

  《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于利用自有资金开展委托理财的公告》全文登载于巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月1日召开第六届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》,鉴于1名激励对象(佘文明)在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为,根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定,该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“激励计划”)的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后,公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人,首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份;预留权益由112.00万份调整为118.00万份;向激励对象授予股票期权的总数量仍为910.00万份。现将有关事项说明如下:

  1、鉴于1名激励对象(佘文明)在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为,根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定,该激励对象不再具备激励资格。公司董事会根据股东大会的授权,对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整,调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人,首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份;预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外,其他条款未作任何改动。

  调整后,本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%,公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  本次对公司2019年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  独立董事认为,本次对公司2019年股票期权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,本次激励计划的对象合法、有效。董事会本次调整已取得股东大会授权,已经董事会审议通过,履行了必要的程序,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此,全体独立董事一致同意通过《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。

  监事会对本次激励计划调整事项进行审核后认为:调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件,主体资格合法、有效。

  国浩律师(武汉)事务所认为,公司本次调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司首次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。

  独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为:武汉凡谷本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准,授予日、行权价格、激励对象、激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,武汉凡谷不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

  4、国浩律师(武汉)事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书;

  5、太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月15日、2018年12月3日分别召开了第六届董事会第十四次(临时)会议、2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》等议案。2018年12月12日,公司公告了《关于回购公司股份的报告书》(    公告编号:2018-127),具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,上市公司在回购期间应当在每个月的前3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

  2019年2月1日至2月28日,公司没有实施回购;截至2019年2月28日,公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为6,322,800股,占公司回购前总股本的比例为1.1197%,成交的最高价为6.30元/股,最低价为6.10元/股,支付的总金额约为39,197,729.18 元(含交易费用);公司回购股份的实施符合既定方案。

  公司后续将依据公司的股份回购方案,继续推动实施股份回购计划,并将根据实施情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月1日召开的第六届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《关于利用自有资金开展委托理财的议案》,为提高资金使用效率,增加现金资产收益,根据公司经营发展计划和资金状况,在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司及全资子公司拟使用自有资金不超过人民币28,000万元(含本数,下同)投资保本型金融机构理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。同时,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等,授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

  按照《公司章程》等规定,本次使用自有资金进行委托理财事项属于董事会决策权限,无需经过公司股东大会批准。此委托理财事项不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容如下:

  在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,使用自有资金开展委托理财,有利于提高公司的资金使用效率,增加现金资产收益,为公司与股东创造更大的收益。

  在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下,公司拟开展委托理财的资金 来源为自有资金。

  投资产品必须以公司或全资子公司的名义购买,董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

  1、投资风险:投资保本类金融机构理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,投资收益会受到市场波动的影响。

  1、公司将指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将最大限度地保证资金的安全,并及时予以披露。公司持有的理财产品等金融资产,不能用于质押。

  2、 财务部建立台账管理,对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作,并于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额,确保资金安全。

  3、实行岗位分离操作,投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立。

  4、要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

  5、公司审计部负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督,对可能存在的风险进行评价,定期向审计委员会报告。

  6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  7、公司将严格根据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相关损益情况。

  公司对委托理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行充分的预估与测算,使用闲置自有资金投资保本型金融机构理财产品不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,且金融机构理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率,理财产品的投资有利于提高公司自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,提升公司整体业绩水平,为股东获取更多投资回报。

  1、2018年2月13日,公司在上海浦东发展银行东湖高新支行使用自有资金人民币132,000,000元购买了上海浦东发展银行现金管理1号理财产品,取得理财收益135,254.72 元,本金及收益于2018年3月2日均全部到账。

  2、2018年3月20日,公司在上海浦东发展银行东湖高新支行使用自有资金人民币50,000,000元购买了上海浦东发展银行财富班车 S21 理财产品,取得理财收益122,260.27 元,本金及收益于2018年4月10日均全部到账。

  3、2018年3月27日,公司使用自有资金人民币50,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证,取得理财收益79,589.00元,本金及收益于2018年4月10日均全部到账。

  4、2018年 4月13日,公司使用自有资金人民币30,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证,取得理财收益 46,027.50元,本金及收益于2018年4 月27日均全部到账。

  5、2018年4月16日,公司使用自有资金人民币 30,000,000 元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2018年JG680期,取得理财收益 356,250.00元,本金及收益于2018年7月16日均全部到账。

  6、2018年4月20日,公司使用自有资金人民币50,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证,取得理财收益161,096.00元,本金及收益于2018年5月18日均全部到账。

  7、2018年4月20日,公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司使用自有资金人民币 8,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG903期,取得理财收益186,955.56元,本金及收益于2018年10月22日均全部到账。

  8、2018年4月27日,公司使用自有资金人民币20,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证,取得理财收益12,005.40元,本金及收益于2018年5月8日均全部到账。

  9、2018年4月28日,公司使用自有资金人民币50,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2018年JG773期,取得理财收益183,333.33  元,本金及收益于2018年5月31日均全部到账。

  10、2018年5月4日,公司使用自有资金人民币23,000,000元购买了海通证券股份有限公司 “一海通财·理财宝”系列收益凭证,取得理财收益36,610.94元,本金及收益于2018年5月18日均全部到账。

  11、2018年5月14日,公司使用自有资金人民币35,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期,取得理财收益127,263.89元,本金及收益于2018年6月19日均全部到账。

  12、2018年5月23日,公司使用自有资金人民币60,000,000元购买了中国民生银行人民币结构性存款D-1,取得理财收益283,242.09元,本金及收益于2018年7月3日均全部到账。

  13、2018年5月23日,公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司使用自有资金人民币12,000,000元购买了中国民生银行人民币结构性存款D-1,取得理财收益146,695.89元,本金及收益于2018年8月23日均全部到账。

  14、2018年6月1日,公司使用自有资金人民币23,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证,取得理财收益35,287.75元,本金及收益于2018年6月15日均全部到账。

  15、2018年6月19日,公司使用自有资金人民币20,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证,取得理财收益33,753.40元,本金及收益于2018年7月3日均全部到账。

  16、2018年6月21日,公司使用自有资金人民币35,000,000元向中国民生银行股份有限公司武汉分行购买了中国民生银行综合财富管理服务,取得理财收益973,194.44元,本金及收益于2018年12月21日均全部到账。

  17、2018年6月26日,公司全资子公司武汉凡谷电子职业技术学校使用自有资金人民币12,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款(新客专属)固定持有期 JG403 期,取得理财收益286,150.00元,本金及收益于2018年12月24日均全部到账。

  18、2018年7月5日,公司使用自有资金人民币50,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2018年JG1126期,取得理财收益182,986.11元,本金及收益于2018年8月7日均全部到账。

  19、2018年7月18日,公司使用自有资金人民币30,000,000元购买了渤海银行S18804号结构性存款产品,取得理财收益325,150.76元,本金及收益于2018年10月19日均全部到账。

  20、2018年7月18日,公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司使用自有资金人民币8,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期,取得理财收益88,000元,本金及收益于2018年10月17日均全部到账。

  21、2018年8月7日,公司使用自有资金人民币30,000,000元购买了中国民生银行综合财富管理服务,取得理财收益375,666.67元,本金及收益于2018年11月8日均全部到账。

  22、2018年8月7日,公司使用自有资金人民币20,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期,取得理财收益70,833.33元,本金及收益于2018年9月12日均全部到账。

  23、2018年9月12日,公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司使用自有资金人民币15,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期,取得理财收益152,041.67元,本金及收益于2018年12月12日均全部到账。

  截至本公告日,公司利用自有资金所购买的理财产品已全部赎回,本金及收益均全部到账。

  公司独立董事就公司利用自有资金开展委托理财事项发表独立意见如下:公司根据其经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的前提下,利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率,获得较好的投资收益,提升公司整体业绩水平,为股东获取更多投资回报,符合公司利益,且上述事项已经履行了必要的决策程序,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司及全资子公司利用自有资金不超过人民币28,000万元(含本数)投资保本型金融机构理财产品,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,在上述额度范围及使用期限内,资金可以滚动使用。

  公司于2019年3月1日召开第六届监事会第七次(临时)会议,就公司利用自有资金开展委托理财事项发表意见如下:

  监事会认为,公司根据其经营计划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的前提下,利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率,获得较好的投资收益,提升公司整体业绩水平。因此,监事会同意公司及全资子公司利用自有资金不超过人民币28,000万元(含本数)投资保本型金融机构理财产品,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,在上述额度范围及使用期限内,资金可以滚动使用。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月1日召开第六届董事会第十六次(临时)会议及第六次监事会第七次(临时)会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“激励计划”)的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,董事会认为 本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,确定公司股票期权的首次授予日为2019年3月1日,向符合条件的87名激励对象授予792.00万份股票期权,行权价格为6.40元/股。现将有关事项说明如下:

  1、本激励计划采取的激励工具为股票期权,其股票来源为公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。

  2、本激励计划拟向激励对象授予股票期权910.00万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%;其中首次授予792.00万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.40%;预留118.00万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  3、本激励计划首次授予的激励对象共计87人,包括公司公告本激励计划时在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员,以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事,单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.40元/份。在满足行权条件的前提下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  预留部分股票期权在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要,预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提出、监事会核实,并经公司在指定网站做出充分的信息披露后,在完成其他法定程序后授予。

  (1)本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  1)若预留部分的股票期权于2019年授予登记完成,则预留部分激励对象分三期行权,且各年度业绩考核目标和行权比例与首次授予股票期权考核目标、行权比例一致。

  2)若预留部分的股票期权于2020年授予登记完成,则预留部分激励对象分二期行权,各年度行权期和行权安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  1)若预留授予股票期权于2019年授予登记完成,则预留部分激励对象分三期行权,且各年度业绩考核目标与首次授予股票期权考核目标一致。

  2)若预留授予股票期权于2020年授予登记完成,则预留部分激励对象分二期行权,各年度业绩考核目标如下表所示:

  营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例,激励对象个人当年实际行权额度=标准系数*个人当年计划行权额度。

  激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改进,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:

  若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可按照本激励计划规定的比例分批次行权,当期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人考评结果为待改进,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,相应股票期权由公司注销。

  1、2019年1月29日,公司召开了第六届董事会第十五次(临时)会议和第六届监事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时,关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见;监事会认为公司2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期为2019年1月30日至2019年2月12日。在公示期间,公司监事会未收到任何异议。并于2019年2月15日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019年2月20日,公司召开 2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》,董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

  4、2019年3月1日,公司召开第六届董事会第十六次(临时)会议和第六届监事会第七次(临时)次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见,监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权激励对象名单进行了核实。

  1、鉴于1名激励对象(佘文明)在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为,根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定,该激励对象不再具备激励资格。公司董事会根据股东大会的授权,对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整,调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人,首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份;预留权益由112.00万份调整为118.00万份。

  2、除上述调整外,本次实施2019年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致,不存在其他差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实,公司独立董事就此发表了独立意见。

  根据《激励计划(草案)》中“股票期权的授予条件”的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形,激励计划的授予条件已经满足。

  1、本计划的股票来源:公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。

  3、股票期权的首次授予行权价格:本次股票期权的授予行权价格为6.40元/股

  4、股票期权的首次授予对象及数量:本次授予股权期权的激励对象共87名,首次授予股票期权792.00万份。

  6、首次授予的股票期权行权计划安排如下:激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,分别为12 个月、24 个月、36 个月,均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  本次股权激励计划首次授予日为2019年3月1日,对本次授予的792.00万份股票期权进行测算,本激励计划授予的股票期权对2019-2022年会计成本的影响如下表所示:

  注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2019年股票期权激励计划首次授予日为2019年3月1日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  2、公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本次激励计划的首次授予条件已经成就。

  3、本次授予股票期权激励对象不存在禁止获授的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

  6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  因此,全体独立董事一致同意本次激励计划的首次授予日为2019年3月1日,并同意授予87名激励对象合计792.00万份股票期权。

  经审慎核查公司《2019年股票期权激励计划授予激励对象名单(授予日)》后,监事会认为:截至授予日,本次授予的激励对象均为公司在职员工,激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意以2019年3月1日为首次授予日,授予87名激励对象合计792.00万份股票期权。

  国浩律师(武汉)事务所认为:公司本次激励计划的调整和授予已取得批准和授权;公司本次调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司首次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。

  独立财务顾问太平洋证券股份有限公司认为:武汉凡谷本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准,授予日、行权价格、激励对象、激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,武汉凡谷不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

  4、国浩律师(武汉)事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书;

  5、太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告。

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